煌上煌第三届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2017—008

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况：

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司(“公司”)第三届董事会第十四次会议

　　通知于 2017年 2月 24日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于 2017年 3月 7日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事 9人，实到董事 8人，董事长徐桂芬女士因出席两会会议未能出席本次会议，书面委托董事褚浚先生代为出席会议并行使表决权，其余董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

　　本次会议由董事长徐桂芬女士主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　1、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016 年度董事会工作报告》；

　　具体内容详见公司 2016 年度报告相关章节。公司独立董事汤其美先生、王金佑先生、余福鑫先生、王金本先生、陈晓航女士向董事会提交了《2016 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2016年度股东大会上述职。

　　《2016年度独立董事述职报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网()。

　　本项议案需提交 2016年度股东大会审议。

　　2、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016 年度总经理工作报告》；

　　3、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016 年度财务决算报告及 2017年度财务预算报告》；

　　1)2016年度财务决算报告：

　　2016年公司实现营业收入 1，217，821，558.54元，较上年增长 5.80%；利润

　　总额 122，225，415.12元，较上年增长 41.54%；归属母公司净利润 88，200，078.27元，较上年增长 44.87%；经营活动产生的现金流量净额 167，668，797.82元；现金及现金等价物净增加额-143，544，638.93元；

　　2016年末公司总资产 1，913，943，912.90元，较上年增长 4.70%；其中流动

　　资产 1，189，689，981.33元，较上年增长 2.28%；固定资产净值 514，822，184.10元，较上年增长 5.58%；无形资产净值 97，155，691.40 元；负债总额

　　301，628，388.28 元，其中流动负债 251，869，085.05 元；非流动负债

　　49，759，303.23元；资产负债率为 15.76%，较上年增加 0.47个百分点；2016年

　　末股东权益 1，612，315，524.62元，较上年增长 4.12%；每股净资产 3.17元，加

　　权平均净资产收益率 5.67%，基本每股收益 0.18元。

　　二、2017年财务预算报告

　　2017年度公司预计实现营业收入 13.31亿元，同比增长 9.27%；预计实现净

　　利润 12，300.00万元，同比增长 39.46%；每股收益 0.25元，同比增长 38.89%；

　　预计公司 2017 年度整体综合毛利率为 34.13%，同比增长 0.89 个百分点；三项费用率为 20.78%，同比下降 1.31个百分点。

　　上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2017年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　本项议案需提交 2016年度股东大会审议。

　　4、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　　1)本公司 2016年度利润分配预案：

　　根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司 2016 年度母公司实现净利润 197，681，740.55元，按 10%提取法定盈余公积 19，768，174.06元，加上年初未分配利润 270，474，761.58元，减去当年分配的 2015年度和 2016年半年度利润分配 29，316，222.35元以及转作股本的普通股股利 62，494，641.00

　　元，2016年度可供股东分配的母公司利润为 356，577，464.72元。

　　公司拟以 2016 年度利润分配方案实施股权登记日的总股本为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10股派发现金红利 0.10元(含税)，剩余未分配利润滚存至下一年度。该利润分配预案尚待股东大会审议批准后实施。本次利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的规定。

　　2)本年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　董事会认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案是基于公司实际

　　经营需要做出的客观判断，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　　本项议案需提交至 2016年度股东大会审议。

　　5、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计政策的议案》；

　　具体内容详见 2017年 3月 9日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站()的《关于变更会计政策的公告》。

　　6、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016 年年度报告及摘要》；

　　《2016年年度报告全文》详见 2017年 3月 9日指定信息披露媒体巨潮资讯网站()。《2016 年年度报告摘要》详见 2017 年 3 月 9日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站()。

　　本项议案需提交 2016年度股东大会审议。

　　7、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　《关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见 2017年 3月 9日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站()。

　　8、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016 年度内部控制自我评价报告》；

　　《2016 年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网站()。

　　9、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016 年度内部控制规则落实自查表》；

　　具体内容详见 2017年 3月 9日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站()的《江西煌上煌集团食品股份有限公司内部控制规则落实自查表》。

　　10、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司 2017年度审计机构的议案》；

　　鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供的审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017年度审计机构。提请股东大会授权管理层根据 2017年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

　　本项议案需提交 2016年度股东大会审议。

　　11、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2017年日常关联交易预计的议案》；

　　该项议案关联董事徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生回避表决。

　　关于公司 2017 年日常关联交易预计事项，公司独立董事、监事会均发表了明确的同意意见。

　　具体内容详见 2017年 3月 9日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站()的《关于公司 2017年日常关联交易预计的公告》。

　　本项议案需提交 2016年度股东大会审议。

　　12、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”建设进度的议案》；

　　公司独立董事、监事会对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　具体内容详见 2017年 3月 9日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站()的《关于调整超募资金投资项目“6000 吨肉制品加工建设项目”建设进度的公告》。

　　13、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司未来三年

　　(2017-2019年)股东回报规划的议案》；

　　《公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划》详见指定信息披露媒体巨

　　潮资讯网站()。

　　本项议案需提交 2016年度股东大会审议14、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司 2016年度股东大会的议案》。

　　《关于召开公司 2016年度股东大会的通知》详见 2017年 3月 9日指定信息

　　披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站()。

　　三、备查文件：

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

　　二 0一七年三月九日
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